第一章 总则
第一条 为规范金城资本管理有限公司（以下简称“公司”）投资、研究活动，防控内幕交易、利益冲突，保护投资者的合法权益，根据《私募投资基金监督管理条例》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》、《证券投资基金运作管理办法》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》和其他法律法规的规定， 制定本办法。
第二条 本办法所称投资、研究活动，是指公司为受托
管理的基金进行投资分析、决策、交易或者向客户提供投资 咨询建议的活动。
第三条 公司将防控内幕交易机制、防范利益冲突纳入公司内部控制体系，结合基金行业特点和公司实际情况，制定专门的防控内幕交易制度，公平交易制度，规范公司投资、研究活动流程，对公司投资、研究活动中可能接触到的内幕信息进行识别、报告、处理和检查，对违法违规行为进行责任追究。
第四条 公司将定期评价防控内幕交易机制的有效性， 并根据法律法规的变化和管理内幕信息的需要及时调整、完善。
第五条 本办法适用于公司全体员工。
第六条 防控内幕交易主要涉及的部门和岗位包括：董事会、总经理、投资决策委员会、基金部、合规风控部。
第七条 董事会对建立防控内幕交易机制和维持其有效性承担最终责任。
第八条 总经理对防控内幕交易机制的有效实施承担责任。
第九条 从事投资、研究活动的部门承担本部门防控内幕交易机制执行落实的直接责任，从事投资、研究活动的人 员承担对内幕信息的识别、报告等职责，发挥事前甄别与防控作用。
第十条 合规风控部负责人协助总经理建立、实施防控内幕交易机制，并承担防控内幕交易机制的培训、咨询、检 查、监督等职责。
第十一条 基金资产的独立性：各基金资产均由托管人开设独立账户，进行专户存储，确保与公司自有财产和公司管理的其他财产、各基金资产之间保持相互独立。基金资产 的管理、运用或其他情形所取得的财产和收益，归入相应的 基金资产。
第十二条 公司若因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算，基金资产不属于公司清算财产。公司严禁挪用基金资产。
第十三条 基金机构和岗位设置的独立性：公司基金业务涉及到的业务部门根据需要设置专职管理人员或指定专人负责，保持整个基金业务的相对独立性。
第十四条 基金业务各岗位人员实行严格授权制度，经授权后才能进行各自分管业务的操作，严禁相互操作，代人操作。
第十五条 基金资产核算的独立性：公司或委托的外包服务机构针对基金业务的会计核算与估值系统，以每只基金产品为独立核算单元，单独记账，独立核算，计算收益及资产净值和单位净值。会计核算与估值系统支持按投资组合建立明细套账，进行资产核算，计算净值及收益。
第十六条 基金部将加强对投资、研究活动的规范，保证信息来源合法合规，研究方法专业严谨，分析结论客观合理，投资决策独立审慎。
第十七条 基金部建立对投资、研究活动的合规审查机制，防止内幕信息通过外部、内部研究报告或者投研交流会议等方式进入公司投资决策或者投资咨询流程。
第十八条 基金部建立内幕信息报告、知情人登记和保密机制。要求投资人员对因履行工作职责知悉的内幕信息必须立即向公司报告，并进行内幕信息知情人登记，在内幕信息公开前承担保密义务，防止内幕信息进一步不当传播和使用。
第十九条 禁止投资人员主动打探内幕信息，利用内幕信息从事交易，或者泄露该信息，或者明示、暗示他人从事
内幕交易活动。
第二十条 基金部对内幕信息的识别、报告、处理、检查、责任追究和合规审查、参加培训、考核等防控内幕交易制度的实施情况，以及投资决策依据完整留痕。
第二十一条 合规风控部负责人负责对投研人员加强合规教育和业务培训，营造合规经营的制度文化环境，并负责对防控内幕交易机制的落实情况进行检查和监督。
第二十二条 合规风控部对涉嫌构成内幕交易的，应当立即制止并及时向公司总经理和总部合规部门等有关部门如实报告。
第二十三条 合规风控部在年度报告中应当载明公司防控内幕交易机制的建立及实施情况。
第二十四条 本办法由合规风控部负责解释和修订，经公司总经理办公会审议通过后生效。
第二十五条 本办法自发布之日起施行。
