金城资本管理有限公司私募投资基金业务管理办法
第一章 总则
第一条 为使金城资本管理有限公司（以下简称：公司）合规、稳健开展私募投资基金业务，依照《公司法》《证券法》《合伙企业法》《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《证券公司私募投资基金子公司管理规范》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》《华龙证券股份有限公司私募投资基金业务管理办法》的相关规定，制定本办法。
第二条 公司开展私募投资基金业务必须遵守本办法。
第三条公司开展私募投资基金业务，应当遵循合规稳健、诚实守信、勤勉尽责、审慎创新的原则。
第四条 公司开展私募投资基金业务应以服务实体经济、做优主业、做精专业，争取公司及私募基金出资者的利益最大化为基本目标。
第五条 本办法所称私募投资基金是指通过非公开方式向合格投资者募集的以股权或与股权相关的债权方式进行投资的投资工具，包括创业投资基金、风险投资基金、一般股权投资基金、并购基金、产业基金等，不包括私募证券投资基金。
第二章 私募基金管理人
第六条 公司开展私募投资基金业务，应当以公司为私募基金管理人。公司作为私募基金管理人，主要业务如下：
（一）以非公开方式向投资者募集资金，设立并管理私募投资基金；
（二）为客户提供与私募股权基金投资相关的财务顾问服务；
（三）在有效控制风险、保持流动性的前提下，以现金管理为目的，将闲置资金投资于依法公开发行的国债、央行票据、短期融资券、投资级公司债、货币市场基金等风险较低、流动性较强的证券；
（四）监管机构认可的其他业务。
第七条 公司开展私募投资基金管理工作，应按照中国证券投资基金业协会《私募投资基金管理人内部控制指引》等相关规定和要求，建立、健全相关管理制度，完善业务运作流程。
公司开展私募投资基金管理业务，应当制定私募投资基金业务管理办法、投资者适当性管理办法、投资项目尽职调查工作指导意见、风险控制指导意见、项目投后管理指导意见等管理制度。
第八条 公司不得从事下列业务：
（一）从事或变相从事实体业务；
（二）对外提供担保和贷款；
（三）中国证监会、中国证券业协会、中国证券投资基金业协会及相关监管机构禁止的其他业务。
第九条 公司从事私募基金管理业务不得有下列行为：
（一）以拟投资企业聘请母公司或母公司的承销保荐子公司担任保荐机构或主办券商作为对企业进行投资的前提；
（二）对所管理的私募基金投资的企业债务承担连带责任；
（三）中国证监会、中国证券业协会、中国证券投资基金业协会及相关监管机构禁止的其他行为。
第十条 公司基于与地方政府投融资平台、国家重点扶持产业龙头企业、知名外资机构合作等特殊情形下，在取得证监会机构部无异议函后设立二级管理子公司并由二级管理子公司作为相关私募基金管理人。
公司一般应持有二级管理子公司51%以上的股权或出资，特殊情况下必须持有35%以上的股权或出资，且拥有管理控制权。
第十一条 二级管理子公司登记完成后10日内，应将相关资料提交公司合规风控部，并向中国证券投资基金业协会进行备案。
第十二条 公司及二级管理子公司作为私募基金管理人并同时作为普通合伙人时，要审慎对待普通合伙人的义务。
公司及二级管理子公司作为私募基金普通合伙人必须以私募基金或合伙企业不能对外举债为前提。
第三章 私募基金的募集设立
第十三条 公司根据业务需要和发展规划设立私募投资基金。私募投资基金设立方案须报基金评审会审议。基金评审会由总经理、副总经理、合规风控总监、财务负责人、一名非相关基金经理或市场部负责人（合规风控总监确定）组成。
私募投资基金设立方案的主要内容包括但不限于设立的必要性、规模及出资人、募集与出资到位的安排、投资策略、投资领域、投资对象、组织形式、管理人及团队、资金托管、收益分配、项目储备、主要风险及风险防范措施等。
第十四条 拟设基金的规模原则上不小于20000万元（甘肃省内基金规模可以适当降低）。涉及公司自有资金对单只基金的出资额合计不得超过该只基金实缴规模的50%。出资金额不超过5000万元（包括本数）的基金由公司董事会决策；出资金额超过5000万元由母公司决策。
公司以自有资金参与、退出基金的，应当提前5个工作日告知全体投资者和托管人，并取得同意，公司以自有资金参与基金的，持有基金份额期限不得少于6个月。
第十五条 公司要严格遵守中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》、中国证券投资基金业协会《私募投资基金募集行为管理办法》和中国证券业协会《基金募集机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的规定和要求，评估投资者的认知水平和风险承受能力，按照内部分工和业务流程选择合格的投资者审慎认购私募基金。
第十六条 参与认购公司私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：
（一）净资产不低于1000万元的单位；
（二）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。
前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。
第十七条 下列投资者视为合格投资者：
（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；
（二）依法设立并在基金业协会备案的投资计划；
（三）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；
（四）中国证监会规定的其他投资者。
以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，公司或者公司委托的私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，符合本条第（一）、（二）、（四）项规定的投资者投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。
第十八条 公司以非公开方式向合格投资者进行基金的募集，不得通过报刊、电台、电视、互联网等公众传播媒体或者以讲座、报告会、分析会和布告、传单、手机短信、微信、博客和电子邮件等方式，向不特定对象宣传推介。
第十九条 公司根据需要，可以设立相应的职能部门或指定专业团队从事私募基金的自行募集，也可以采取委托募集方式。
第二十条 公司应全面、客观、严格地验证投资者的金融资产，采取问卷调查等方式，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，并要求投资者书面承诺其符合合格投资者条件。
公司应当制作风险揭示书，由投资者签字确认。
公司不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。
第二十一条 公司应按照中国证券投资基金业协会《私募投资基金信息披露管理办法》的要求向投资者全面、系统、准确、及时地提供相关信息与资料，并保证不存在误导性陈述与重大遗漏。
第二十二条 公司应当建立投资者档案，除依法接受调查和检查外，不得对外披露。
第二十三条 拟设私募基金的组织形式一般为有限合伙制形式，根据需要可采用公司制形式，符合相关要求时可采取契约制形式。
第二十四条 公司设立私募投资基金，必须按照中国证券投资基金业协会《私募投资基金合同指引》的相关要求由全体出资人或合伙人签署合伙协议或基金章程。
合伙协议或基金章程的主要内容应包括基金名称、主要经营场所地址、基金设立的目的和经营范围、基金期限等基本情况，出资人及其出资，出资人的权利义务，执行事务合伙人及委派代表或法定代表人，出资人会议，基金管理人、基金管理方式，投资范围、投资方式、投资限制、投资决策程序、关联方认定标准及关联方投资的回避制度、投资后管理、投资风险防范、投资退出、投资标的举债及担保限制等投资事项，基金托管事项，入伙、退伙、合伙权益转让和身份转变，利润分配及亏损分担、税务承担、费用支出、财务会计制度、信息披露制度、基金的终止、解散与清算，合伙协议或章程的修订，争议的解决等内容。
第二十五条 合伙协议或基金章程须报公司合规风控部及总经理审核同意。
第二十六条 合伙协议或章程的首页要用加粗字体进行如下声明与承诺，包括但不限于：
私募基金管理人在募集资金前已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人。中国证券投资基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可，不作为对基金财产安全的保证。私募基金管理人已在签订本合伙协议前揭示了相关风险，已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、勤勉谨慎的原则管理运用基金财产，但不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。
私募基金投资者为符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合伙协议或章程条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险。私募基金投资者向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何虚假记载、重大遗漏或误导性陈述。
第二十七条 私募投资基金采取委托管理方式的，在设立完成后应及时签订规范的委托管理协议书。
委托管理协议的主要内容包括协议当事人与委托管理事项，委托方的权利、义务与责任，基金管理人的权利、义务与责任，委托投资的原则、领域、期限、方式、决策、执行、退出，管理报酬、运营费用、亏损与债务的承担，基金财产的保管，管理协议的生效、终止、违约责任等内容。
委托管理协议书须报公司合规风控部及公司总经理审核同意。
第二十八条 私募基金设立完成后应选择具有托管资质且符合相关要求的商业银行或证券公司作为基金托管机构，并应及时签订资金托管协议。
资金托管协议的主要内容包括协议各方当事人，订立协议的目的与依据，协议当事人的权利与义务，基金资产保管的事项与流程，基金资金汇划指令的发出、确认和执行，基金投资与资金划拨的监督，基金会计核算、账目核对和年度审计，基金资产保管报告的编写与报送，基金可分配资金的分配，基金的费用与绩效分成，禁止行为与违约责任等内容。
基金托管协议须报公司财务部、合规风控部及公司相关领导审核同意。
对于符合相关规定免于托管的私募基金，可免于托管，但基金管理团队必须向公司合规风控部及总经理报送免于托管的说明文件及依据，并获得同意。
第二十九条 私募投资基金募集设立工作就绪后要选择符合相关要求与约定的地区和市场监督部门注册登记。
第三十条 私募投资基金注册登记后要按《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》《证券公司私募投资基金子公司管理规范》的规定及时向中国证监会、中国证券投资基金业协会等监管机构和自律组织办理备案手续。
私募投资基金的备案由市场部负责。
第三十一条 管理公司应当在私募投资基金产品募集完毕后的5个工作日内通过AMBERS系统申请私募投资基金备案。
第四章 私募基金的投资管理
第三十二条 投资行业主要分布于集成电路半导体、自动化、精细化工新材料、软件、电子、通讯、计算机、互联网、新能源、现代农业新消费等领域。
私募基金的投资管理的基本原则是：
（一）合规运行，规范操作，严控风险；
（二）决策有据，执行有效，流程完备，权责明确。
第三十三条 私募基金投资管理实行基金经理负责制和投资决策委员会决策机制。
第三十四条 基金经理是每只私募基金投资管理工作的负责人。
基金经理由本人申请，基金募集团队推荐，公司总经理同意后任命。基金管理团队具备专业背景，根据基金投资策略和制度进行组建。报公司总经理同意后完成组队。基金经理和投资经理在所管基金存续期间原则上不鼓励变更。
第三十五条 项目开发是基金投资管理的起始环节。项目来源包括但不限于管理团队开发、市场推介、母公司介绍、行业合作机构、政府部门和中介机构推荐等。
第三十六条 任何投资项目必须进行立项。立项会议对项目做出专业判断，出具立项意见。立项会参会人员包括总经理、副总经理、合规风控总监、基金经理。项目其他相关人员列席会议。
第三十七条 基金经理对于已立项项目要成立项目组，要按照公司关于投资项目尽职调查工作的指导意见，由项目组进行尽职调查，建立项目尽职调查工作底稿。
对于客观上或技术上存在困难而项目组难以完成的项目，可委托有资质的会计师事务所、律师事务所及有关行业研究机构协助完成，也可聘请相关专家提供专业咨询。
第三十八条 在尽职调查的基础上，项目组要与目标企业达成投资意向，编制《项目投资建议书》。
《项目投资建议书》的主要内容包括但不限于投资金额、投资价格及其定价依据与定价方法、投资方式、退出设计、投资回报分析、风险及防范措施、结论及建议等。
第三十九条 基金经理要及时将项目的立项意见通知公司合规风控部。合规风控部要安排风控部人员参与尽职调查全过程，并出具《项目合规与风险控制意见书》。
第四十条 在项目完成尽职调查工作，撰写完成项目投资建议书。风控部完成项目合规与风险控制意见书并在提交投资决策委员会进行表决前应召开投资项目评审会议。
第四十一条 评审人员原则上与立项会成员一致。参会人员包括总经理、副总经理、合规风控总监、基金经理、合规风控部相关人员、项目负责人等。经参会评审委员表决同意后方可按照基金投资流程提交投资决策委员会表决。
第四十二条 对同意提交投资决策委员会的项目，项目团队及合规风控人员要根据评审会的意见，对《项目投资建议书》《项目合规与风险控制意见书》进行修订，并提交基金投资决策委员会决策会议。
第四十三条 投资决策是投资管理的核心环节，每只基金必须设立符合相关要求的投资决策委员会，投资决策委员会负责对基金的投资进行决策。公司应制定相应的《基金投资决策委员会工作细则》。
第四十四条 项目的投资决策必须按照相关规定及合伙协议的约定做出决议。对不予投资的项目要说明理由。
第四十五条 经投资决策委员会批准投资的项目，基金经理组织签订《投资协议》等文件，风控部人员全程监督。
《投资协议》等相关文件生效后，基金经理负责提交公司财务部并按照相关规定办理投资款项的划转。
管理团队应严格按照相关法律文件规定和投资协议及投资补充协议约定，及时取得股权证明及其他约定的法律文件。
第四十六条 投后管理是投资管理的重要环节。基金管理团队要按照公司的投后管理相关制度，有针对性地对被投资企业实行主动性管理。
第四十七条 退出是投资管理的最后环节。基金经理及管理团队对于已达到预期目标、退出时机成熟或必须退出的项目，要及时组织拟订《投资项目退出方案》。
《投资项目退出方案》报公司合规风控总监、总经理审批。
第四十八条 各基金应根据基金协议或章程的约定对退出方案进行决策，基金经理要按有权部门的决策组织实施。
在投资项目退出方案执行过程中，如发生重大事件或变化，基金经理对退出方案要及时进行修订，修订后的退出方案提请有权部门进行审议。
第五章 合规与风险控制
第四十九条 合规是公司开展私募投资基金业务的基本要求。合规管理贯穿于基金设立、投资管理之始终。从事私募基金投资管理业务，相关当事人在任何时候、任何情况下必须坚持合规不动摇，坚决守住不发生重大合规风险之底线。
第五十条 风险控制是指公司对开展私募投资基金业务过程中所发生的合规风险、政策风险、市场风险、法律风险、操作风险、信用风险、流动性风险等各种风险进行分析、规避、控制和消除的行为和过程。风险控制贯穿于私募基金设立、投资管理的全过程。
第五十一条 公司对私募基金业务的合规与风险控制实行集中统一管理。
合规风控总监主要负责公司私募投资基金业务合规管理与风险控制工作，监督检查各基金遵守执行法律法规、监管规定、公司规章制度情况，并负责与母公司合规部门及风险控制部门的沟通、对接与协调工作。
第五十二条 公司私募基金的设立与运作要避免同质化和同业竞争。
第五十三条 各只基金的运作管理必须坚持独立性原则。
各只基金的投资决策委员会成员应当相对独立，对每只基金的投资决策负责。投资决策委员会成员有相互兼任者，要处理好利益冲突，保证决策的公平与公正。
第五十四条 公司董事、监事、基金管理团队及基金投资决策委员会成员等相关人员要勤勉尽责，要防止敏感信息在各只基金之间不当流动，要防范内幕交易和利益输送风险。
公司董事、监事、基金管理团队及投资决策委员会成员等相关人员对在工作过程中知悉的可能导致基金之间发生利益冲突的未公开信息负有保密义务，不得利用该等信息指使或授意他人利用该等信息从事与私募基金有利益冲突的业务。
第五十五条 公司在处理公司及相关人员与客户之间的利益冲突时，必须遵循客户利益优先的原则。在处理不同基金之间的利益冲突时，必须遵循公平公正的原则。
第五十六条 对母公司担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟上市企业股票挂牌并公开转让的主办券商的，必须坚持签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则。在该时点后，基金不得对该企业进行投资。
第五十七条 风控工作应贯穿各个项目的所有环节，风控部自项目立项后参与项目现场尽职调查工作，并出具《项目合规与风险控制意见书》。
合规风控部要对每只私募基金的所有项目的风险实施动态揭示与控制，要在私募资产管理业务季度报告和年度报告中，对公司风险管理与内部控制制度在报告期内执行情况进行分析总结，并由合规风控负责人、公司总经理分别签署。
第五十八条 基金管理团队在工作中要坚守合规底线，因合规问题而导致监管处罚或投资损失，相关人员必须承担相应的责任。
第六章 日常监管
第五十九条 公司对二级管理子公司及私募基金实行统一的财务管理与会计核算制度。公司财务部具体负责二级管理子公司及各只基金的财务管理、会计核算及纳税申报管理工作。
公司按照约定提取管理费。业绩报酬计入管理费，且需设置管理费的收取比例上限，公司仅在分红、退出、清算时提取业绩报酬，提取频率不得超过6个月一次，提取比例不得超过计提基准投资收益的60%。
第六十条 公司财务部每月向母公司财务部报送《证券公司私募投资基金业务情况月度报表》，公司市场部要在每月结束后10个工作日内通过中国证券投资基金业协会会员信息系统报送各基金基本信息。
公司合规风控部要在每个季度结束后按规定及时通过“中国证券投资基金业协会资产管理业务综合报送平台”报送相关信息。
第六十一条 根据基金协议或章程的约定，各基金聘请有资质的会计师事务所对基金进行年度审计。年度审计应于每个会计年度结束后四个月内完成，并出具相应的《基金年度审计报告》。《基金年度审计报告》要按时送达相关当事人。
第六十二条 基金管理团队要在每个会计年度结束后四个月内编制基金年度报告。《基金年度报告》的主要内容包括但不限于基金基本情况、管理团队情况、基金出资到位情况、基金投资情况、基金退出情况、基金主要财务指标、基金估值情况、基金年度分配方案、基金下年度投资运营计划等。《基金年度报告》经基金经理签署后按时送达相关当事人。
《基金年度报告》要经公司合规风控总监及公司总经理审批后提交基金合伙人大会或基金股东会。
第六十三条 公司应当于每个会计年度结束后四个月内向母公司报送《公司私募基金业务年度报告》。于每个会计年度结束后四个月内向中国证券业协会和中国证券投资基金业协会报送《公司私募基金业务年度报告》。
《公司私募基金业务年度报告》由合规风控部和财务部共同编制，并报公司总经理审阅后，提交董事会审议。
第六十四条 基金管理团队应在每个会计年度结束后六个月内组织召开基金合伙人大会或股东会议。基金合伙人大会或股东会议要对基金年度审计报告、基金年度报告、基金年度分配方案、基金新增合伙人或增资方案等事项作出决议。
第六十五条 公司市场部会同财务部于每年度四月底之前，通过私募产品备案管理系统填报经会计师事务所审计的《基金年度审计报告》。
第六十六条 基金的相关信息发生变化，基金管理团队应及时上报合规风控部，合规风控部审核通过以后，市场部应自变更之日起10个工作日内，在中国证券投资基金业协会私募产品备案管理系统更新发生变化的相关信息，包括认缴规模、实缴规模、投资者数量、主要投资方向、股东或合伙人、管理团队等方面的变化。
第六十七条 在基金投资运作过程中如发生重大事件时，基金管理团队应在知悉重大事件发生的当日向公司报告。公司应在知悉重大事件的当日内向母公司报告。
第六十八条 发生以下重大事项时，公司应当在10个工作日内向中国证券投资基金业协会报告：
（一）基金管理人及其管理的私募基金涉及重大诉讼、仲裁等法律纠纷，可能影响正常经营或者损害投资者利益；
（二）出现重大负面舆情，可能对市场秩序或者投资者利益造成严重影响；
（三）私募基金触发巨额赎回且不能满足赎回要求，或者投资金额占基金净资产50%以上的项目不能正常退出；
（四）私募基金管理人及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人业务运营、财务状况发生重大变化，可能引发私募基金管理人经营风险，严重损害投资者利益；
（五）私募基金管理人及其法定代表人、董事、监事、高级管理人员、执行事务合伙人及其委派代表或者从业人员等因重大违法违规行为受到行政处罚、行政监管措施和纪律处分，或者因违法犯罪活动被立案调查或者追究法律责任；
（六）中国证监会和中国证券投资基金业协会规定的其他情形。
协会可以视情况要求私募基金管理人的股东、合伙人、实际控制人提供与私募基金管理人经营管理、投资运作有关的资料、信息，前述主体应当配合。
第六十九条 公司应自觉接受并配合中国证监会、中国证券业协会、中国证券投资基金业协会、母公司住所地证监局开展非现场检查和现场检查工作。
第七十条 公司要对基金的投资情况、财务状况、合规状况、风控情况、相关制度执行情况等进行定期或不定期的检查。
第七十一条 公司对基金运行中出现或检查中发现的违法违规行为，将按照法定程序和有关规定追究相关当事人的责任。
第七十二条 公司网站应当公开披露公司名称、注册地、注册资本、业务范围、法定代表人、高级管理人员以及防范风险传递与利益冲突的制度等事项，并及时更新。
公司应当设立举报信箱或者投诉电话，接受社会监督。
第七十三条 公司应当建立舆论监测及市场质疑快速反应机制，及时分析判断与私募投资基金业务相关的舆论反映和市场质疑，要适时进行自我检查。对自我检查中发现的问题，要及时采取有效措施予以纠正、整改，必要时自行或通过母公司向社会公开作出说明。
第七章 档案管理
第七十四条 公司综合管理部对公司所管理的所有基金投资运作的档案材料实行集中统一管理。
第七十五条 在基金登记设立后20日内，基金设立相关负责人或管理团队要将设立资料提交投后部审核签字，并由合规风控总监复核签字后交综合管理部存档。
第七十六条 基金管理团队、合规风控部、财务部及相关当事人应当及时将下列资料提交投后部审核签字、并由合规风控总监复核签字后交综合管理部存档：
（一）各项目立项资料；
（二）各项目投资评审资料；
（三）各项目的投委会资料；
（四）项目投资协议、资金划转资料；
（五）投后管理资料；
（六）合伙人会议资料；
（七）其他与基金运作有关的资料。
第七十七条 基金管理团队整理并装订投资项目尽职调查工作底稿等相关资料，并经投后部审核签字、合规风控总监复核签字后移交综合管理部保管。
第七十八条 所有档案资料必须同时提供一份原件和一份电子文档。私募基金清算终结后相关资料应保存至少二十年。
第八章 附则
第七十九条 本办法由合规风控部负责解释和修订，经公司董事会审议通过后生效。
第八十条 本办法自印发之日起施行。
