金城资本管理有限公司防范与母公司利益冲突制度
第一章 总则
第一条 为防范金城资本管理有限公司（以下简称“公司”）与关联方的利益冲突，保证公司合规经营与发展，按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《证券公司私募投资基金子公司管理规范》、
《私募投资基金管理人内部控制指引》等相关法律法规及监 管规定制定本制度。
第二条 本制度所称防范利益冲突，是指公司与母公司、其他子公司通过在人员、机构、财务、资产、业务、信息、经营管理等方面的相互独立、相互隔离等措施，防止与母公司、其他子公司之间发生利益输送，加强与母公司、其他子公司之间风险控制，保障与母公司、其他子公司之间合规运营的制度安排。
第三条 公司必须建立完善的法人治理结构，建立投资决策机制、执行机制和监督机制，加强独立进行业务经营管 理、项目投资决策、业务流程、风险控制与防范的能力。
第四条 公司坚持市场化运作原则，母公司不得违规干预公司的投资决策与运营。
第二章 防范利益冲突具体措施
第五条 公司与母公司在人员、机构、财务、资产、业务、经营管理等方面相互独立、相互隔离，严格规范文件和资料 的传递及保管，保证信息的隔离和保密。
第六条 公司主要通过引进专业人才培养和建立专业团
队。
第七条 加强人员管理。证券公司及其他子公司与私募基金子公司存在利益冲突的人员不得在私募基金子公司、下设的特殊目的机构和私募基金兼任董事、监事、高级管理人员、投资决策机构成员；其他人员兼任上述职务的，证券公 司应当建立严格有效的内部控制机制，防范可能产生的利益 冲突和道德风险。
第八条 投资决策委员会成员中，公司的人员数量不得低于二分之一，母公司的人员数量不得超过三分之一。
第九条 在公司兼任董事、监事、投资决策委员会成员的母公司人员对在工作过程中知悉的可能导致利益冲突的未公开信息，在依法披露前负有保密义务，不得将可能导致利益冲突的未公开信息泄露给公司以外的任何第三方，也不得利用该等信息指使或授意他人利用该等信息从事与公司有利益冲突的业务。
第十条 建立与母公司及其他子公司之间的信息传播防火墙，加强对敏感信息的隔离、监控和管理，防止敏感信息在各业务之间的不当流动和使用，防范内幕交易和利益输送风险。公司与华龙证券及其其他子公司之间建立有效的信息传播隔离机制，对因业务需要知悉相关信息的人员，制定严 格的批准程序和监督措施。
第十一条 公司根据经营管理需要独立设置职能部门， 拥有独立健全的组织机构和办公场所。办公场所与母公司分 开，禁止混合经营、合署办公。
第十二条 项目决策中，母公司人员、立项决策人员、投资决策委员会人员或者董事会成员等有关人员与拟投资项目存在利益关联的，必须回避。
第十三条 公司设立独立的财务部门，在资金的管理、使用和财务核算上与母公司完全分开，拥有独立的财务核算 体系，建立独立的财务会计制度和财务管理制度，财务人员均专职工作。公司独立在银行开立账户。公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。
第十四条 公司的财产独立，公司对所拥有的资产具有完全的控制和支配权，禁止公司与母公司相互占用资金和资 产。
第十五条 公司要切实防范风险传递、利益冲突，防止利益输送：
（一）公司董事与董事会会议决议事项所涉及的投资有 利益冲突、关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不 得代理其他董事行使表决权；
（二）公司投资决策委员会委员与投资目标存在利益冲 突、关联关系等可能影响公正履行职责情形的，不得参与该 项目投资决策；
（三）在投资尽职调查、分析、评价和投资决策过程中， 母公司及其他子公司人员、立项决策人员、投资项目组成员
等有关人员与拟投资目标存在利益冲突、关联关系等影响投 资公正性的情形，必须回避；
（四）公司不得融资，不得对外提供担保和贷款，不得 成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人；
（五）公司业务人员与母公司及母公司的其他子公司业 务人员进行涉及敏感信息的业务交流沟通，应当遵守母公司隔离墙制度等相关规定；
（六）上市公司定增业务由母公司私募资管业务部门开 展，金城资本及其下设的二级管理子公司不参与开展上市公 司定增业务；新三板定增业务由金城资本及其下设二级管理子公司开展，母公司私募资管业务部门不参与新三板定增业务。
（七）在公司项目投资决策中，要公正、公平对待每一 项目，正确处理与投行保荐承销项目的关系，不以投行保荐 承销作为投资决策前提；
（八）母公司担任拟上市企业的辅导机构、财务顾问、 保荐机构或者主承销商的，自签订有关协议或者实质开展相关业务之日起，公司不再对该拟上市企业进行投资。对母公司纳入投资银行业务限制名单管控范围的拟上市公司，公司对该种公司的股权投资要取得母公司合规部门的许可；
（九）公司已完成投资的项目已上市但尚未退出前将列 入母公司合规总部监控，防止其他部门因受利益驱动在提供 相关服务时与公司进行利益输送或暗箱操作，从而损害其他 投资者的利益；
（十）公司关联交易事项均需报董事会审批后方可进行，所有关联交易事项均需获得三分之二以上董事同意；
（十一）公司关联交易应在第一时间向母公司合规总部 等相关部门以书面形式报备，并根据相关要求提供相关协议 和合同；
（十二）公司严格遵守母公司的隔离墙管理制度，确保 私募投资基金管理业务的独立性，遵守信息隔离规定；
（十三）公司定期向母公司报告年度报告及合规和内控 制度执行情况，接受母公司对公司财务状况、合规状况、风 险控制制度执行情况等方面的全面检查。
第三章 附则
第十六条 本制度对防范公司与母公司及其他子公司利益冲突的未尽事宜，遵照国家相关法律法规及母公司的相关 规定进行。
第十七条 本制度由公司董事会负责解释。第十八条 本制度自发布之日起实施。
